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Approfondimenti
Molte aziende manifatturiere rumene sono nate negli anni ’90 e 2000 e oggi affrontano il passaggio generazionale. Per gli investitori esteri è un’opportunità concreta: fabbriche esistenti, personale formato, clienti e autorizzazioni. Ma acquistare un’azienda è molto diverso dall’acquistare un immobile. Ecco come funziona di solito il processo.
1. Share deal o asset deal
La prima decisione riguarda la struttura dell’operazione.
- Share deal: si acquistano le quote della società rumena (SRL o SA). Contratti, autorizzazioni e dipendenti restano in essere, ma si eredita anche la storia della società, comprese eventuali passività fiscali e legali.
- Asset deal: si acquistano singoli beni, come terreno, capannoni, macchinari e marchio. Le passività restano al venditore, ma spesso le autorizzazioni vanno richieste di nuovo, e i dipendenti dell’attività trasferita sono tutelati dalle norme sul trasferimento d’azienda.
La scelta dipende dal profilo di rischio, dalle autorizzazioni coinvolte e dagli aspetti fiscali, e va concordata con avvocato e consulente fiscale.
2. Riservatezza e lettera d’intenti
Dopo un primo incontro le parti firmano un accordo di riservatezza (NDA). Quando i termini principali sono chiari (forbice di prezzo, struttura, tempi, esclusiva), vengono fissati in una lettera d’intenti (LOI), che apre la fase di due diligence.
3. Due diligence: cosa verificare
- Legale: soci, atti societari, contratti con clienti e fornitori, contenziosi.
- Immobiliare: estratti del libro fondiario (extras de carte funciară), catasto, permessi di costruire e verbali di collaudo dello stabilimento.
- Fiscale e finanziaria: bilanci, regolarità fiscale, certificato fiscale rilasciato da ANAF, crediti e debiti.
- Autorizzazioni: autorizzazione ambientale, autorizzazione antincendio (ISU), licenze di settore.
- Personale: contratti di lavoro, accordi collettivi, salute e sicurezza.
- Tecnica: stato di macchinari ed edifici, consumi energetici, investimenti necessari.
4. Approvazioni
A seconda delle dimensioni delle società, l’operazione può richiedere l’autorizzazione del Consiglio della Concorrenza rumeno. Nei settori sensibili come energia, infrastrutture o tecnologie critiche può applicarsi anche il controllo sugli investimenti esteri diretti. Questi passaggi vanno inseriti nel calendario.
5. Contratto, firma e closing
Il contratto di acquisto di quote o di beni stabilisce prezzo, modalità di pagamento, garanzie del venditore e condizioni per il closing. Dopo il closing il cambio dei soci viene registrato al Registro delle Imprese (ONRC) e inizia la fase di integrazione: management, banche, reporting e, spesso, un piano di investimenti.
Perché serve un supporto locale
Molte buone aziende non sono pubblicamente in vendita. Trovarle, costruire un rapporto di fiducia con i fondatori e coordinare in lingua rumena avvocati, revisori e tecnici è il punto in cui un consulente locale fa la differenza.
Se cerchi un’azienda o una fabbrica in Romania, contattaci per definire il tuo mandato.
Questo articolo ha carattere informativo generale e non costituisce consulenza legale, fiscale o di investimento.