Multe companii de producție din România au fost înființate în anii ’90 și 2000 și se confruntă acum cu schimbarea generațiilor. Pentru investitorii străini, aceasta este o oportunitate reală: fabrici existente, personal instruit, clienți și autorizații. Dar cumpărarea unei companii este foarte diferită de cumpărarea unei clădiri. Iată cum se desfășoară de obicei procesul.
1. Share deal sau asset deal
Prima decizie privește structura tranzacției.
- Share deal: cumpărați părțile sociale sau acțiunile companiei (SRL sau SA). Contractele, autorizațiile și angajații rămân, dar preluați și istoricul companiei, inclusiv eventualele datorii fiscale și juridice.
- Asset deal: cumpărați anumite active, precum teren, hale, utilaje și marcă. Datoriile rămân la vânzător, dar autorizațiile trebuie adesea obținute din nou, iar angajații afacerii transferate sunt protejați de regulile privind transferul întreprinderii.
Alegerea depinde de profilul de risc, de autorizațiile implicate și de aspectele fiscale și trebuie stabilită împreună cu avocatul și consultantul fiscal.
2. Confidențialitate și scrisoare de intenție
După o primă întâlnire, părțile semnează un acord de confidențialitate (NDA). Când termenii principali sunt clari (intervalul de preț, structura, calendarul, exclusivitatea), aceștia sunt stabiliți într-o scrisoare de intenție (LOI), care deschide etapa de due diligence.
3. Due diligence: ce verificați
- Juridic: asociați, acte constitutive, contracte cu clienți și furnizori, litigii.
- Imobiliar: extrase de carte funciară, cadastru, autorizații de construire și procese-verbale de recepție pentru fabrică.
- Fiscal și financiar: situații financiare, conformitate fiscală, certificatul de atestare fiscală emis de ANAF, creanțe și datorii.
- Autorizații: autorizația de mediu, autorizația de securitate la incendiu (ISU), licențe specifice sectorului.
- Personal: contracte de muncă, contracte colective, sănătate și securitate în muncă.
- Tehnic: starea utilajelor și a clădirilor, consumul de energie, investițiile necesare.
4. Aprobări
În funcție de mărimea companiilor, tranzacția poate necesita aprobarea Consiliului Concurenței. În sectoarele sensibile, precum energia, infrastructura sau tehnologiile critice, se poate aplica și examinarea investițiilor străine directe. Aceste etape trebuie incluse în calendar.
5. Contract, semnare și finalizare
Contractul de vânzare-cumpărare a părților sociale sau a activelor stabilește prețul, modul de plată, garanțiile vânzătorului și condițiile de finalizare. După finalizare, schimbarea asociaților se înregistrează la Registrul Comerțului (ONRC) și începe etapa de integrare: management, bănci, raportare și, adesea, un plan de investiții.
De ce contează sprijinul local
Multe companii bune nu sunt scoase public la vânzare. Identificarea lor, construirea încrederii cu fondatorii și coordonarea avocaților, auditorilor și experților tehnici sunt etapele în care un consultant local face diferența.
Dacă căutați o companie sau o fabrică în România, contactați-ne pentru a vă defini mandatul.
Acest articol are caracter informativ general și nu reprezintă consultanță juridică, fiscală sau de investiții.